證券代碼：688282 證券簡稱：理工導航 公告編號：2023-068

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股東大會召開日期：2024年1月15日

　　● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2024年第一次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開日期時間：2024年1月15日 14點00分

　　召開地點：北京市大興區(qū)瑞合東一路1號理工導航辦公樓2層會議室

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2024年1月15日

　　至2024年1月15日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00;通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》有關(guān)規(guī)定，上市公司召開股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。公司本次股東大會由獨立董事張洋作為征集人向公司全體股東征集對本次股東大會所審議股權(quán)激勵事項的投票權(quán)。有關(guān)征集對本次股東大會所審議事項的投票權(quán)的時間、方式、程序等具體內(nèi)容詳見公司于2023年12月29日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體上披露的《北京理工導航控制科技股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》(公告編號：2023-069)。

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司2023年12月28日召開的第二屆董事會第六次會議、第二屆監(jiān)事會第六次會議審議通過，相關(guān)公告已于2023年12月29日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》《經(jīng)濟參考報》予以披露。公司將在2024年第一次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)登載《北京理工導航控制科技股份有限公司2024年第一次臨時股東大會會議資料》。

　　2、 特別決議議案：1、2、3

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1、2、3

　　應回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：汪渤、繆玲娟、董明杰、沈軍、石永生、高志峰、崔燕

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不涉及

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(網(wǎng)址：vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

　　(三) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(具體情況詳見下表)，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員。

　　五、 會議登記方法

　　為保證本次股東大會的順利召開，減少會前登記時間，出席本次股東大會的股東及股東代表需提前登記確認。

　　(一)登記時間：2024年1月11日(星期四)(上午9:00-11:00，下午13:00-16:00)

　　(二)登記地點：北京理工導航控制科技股份有限公司(北京市大興區(qū)瑞合東一路1號)

　　(三)登記方式

　　1、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡至公司辦理登記;委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書和股東賬戶卡至公司辦理登記。

　　2、法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的應持營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋公司公章)、本人身份證和法人股東賬戶卡至公司辦理登記;由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋公章)、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書(附件1)和法人股東賬戶卡至公司辦理登記。

　　六、 其他事項

　　(一)出席會議的股東或代理人交通、食宿費自理。

　　(二)參會股東請?zhí)崆鞍胄r到達會議現(xiàn)場辦理簽到。

　　(三)會議聯(lián)系方式

　　聯(lián)系地址：北京市大興區(qū)瑞合東一路1號

　　會議聯(lián)系人：沈軍

　　聯(lián)系電話：010-69731598

　　郵箱：bnct@bitnavi.cn

　　特此公告。

　　北京理工導航控制科技股份有限公司董事會

　　2023年12月29日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　北京理工導航控制科技股份有限公司：

　　茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2024年1月15日召開的貴公司2024年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名(蓋章)： 　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號： 　　　　　　　　　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年 月 日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：688282 證券簡稱：理工導航 公告編號：2023-066

　　北京理工導航控制科技股份有限公司

　　2023年股票期權(quán)激勵計劃(草案)摘要公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股權(quán)激勵方式：股票期權(quán)

　　● 股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股及/或自二級市場回購的公司A股普通股股票

　　● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：本激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為704萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額8,800萬股的8.00%，其中，首次授予563.2萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的6.40%，首次授予部分占本次授予權(quán)益總額的80.00%;預留140.8萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.60%，預留部分占本次授予權(quán)益總額的20.00%。

　　一、本激勵計劃的目的和原則

　　為持續(xù)完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司核心團隊的積極性，吸引和留住優(yōu)秀人才，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司現(xiàn)行薪酬與績效考核體系，制定本激勵計劃。

　　二、本激勵計劃的激勵方式和股票來源

　　本激勵計劃采用的激勵工具為股票期權(quán)，涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股及/或自二級市場回購的公司A股普通股股票。

　　三、本激勵計劃授予的股票期權(quán)數(shù)量

　　本激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為704萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額8,800萬股的8.00%，其中，首次授予563.2萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的6.40%，首次授予部分占本次授予權(quán)益總額的80.00%;預留140.8萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.60%，預留部分占本次授予權(quán)益總額的20.00%。

　　截至本激勵計劃公告之日，公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總額累計未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的20%。本激勵計劃授予的激勵對象中的任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累計不超過公司股本總額的1%。

　　四、本激勵計劃的激勵對象的范圍、確定依據(jù)及本激勵計劃授予的股票期權(quán)的分配情況

　　(一) 激勵對象的確定依據(jù)

　　1、激勵對象確定的法律依據(jù)

　　本激勵計劃的激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況確定。

　　2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

　　參與本激勵計劃的激勵對象包括公司(含子公司)董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、董事會認為需要激勵的業(yè)務(wù)(技術(shù))骨干人員，不包含公司獨立董事、監(jiān)事、除共同實際控制人外單獨或合計持有公司5%以上股份的股東、公司實際控制人的配偶、父母、子女。

　　本激勵計劃的激勵對象包含單獨或合計持有公司5%以上股份的股東、公司實際控制人汪渤、董明杰、沈軍、石永生、高志峰，前述人員屬于公司共同實際控制人范圍，其中，汪渤任公司董事長、董明杰任公司董事兼總經(jīng)理、沈軍任公司副總經(jīng)理兼董事會秘書、石永生任公司副總經(jīng)理、高志峰任公司副總經(jīng)理，且前述人員均為公司核心技術(shù)人員，對公司具有重大貢獻。因此，本激勵計劃將汪渤、董明杰、沈軍、石永生、高志峰作為激勵對象符合公司實際情況和發(fā)展需要，符合《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具有必要性、合理性。

　　(二) 激勵對象的范圍

　　1、本激勵計劃首次授予的激勵對象總計46人，約占公司員工總數(shù)(截至2022年12月31日，公司員工總?cè)藬?shù)為83人)的55.42%，包括：

　　1、公司董事;

　　2、 公司高級管理人員;

　　3、 公司核心技術(shù)人員;

　　4、 董事會認為需要激勵的業(yè)務(wù)(技術(shù))骨干人員。

　　2、預留授予部分的激勵對象自本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效。預留部分激勵對象的確定依據(jù)參照首次授予的依據(jù)。

　　(三) 本激勵計劃授予的股票期權(quán)的分配情況

　　本激勵計劃授予的股票期權(quán)的分配情況如下表所示：

　　注：1、以上合計數(shù)據(jù)與各明細數(shù)據(jù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

　　2、授予的激勵對象包含單獨或合計持有公司5%以上股份的股東、公司實際控制人，前述人員屬于公司共同實際控制人范圍，其中，汪渤任公司董事長、董明杰任公司董事兼總經(jīng)理、沈軍任公司副總經(jīng)理兼董事會秘書、石永生任公司副總經(jīng)理、高志峰任公司副總經(jīng)理，且前述人員均為公司核心技術(shù)人員，對公司具有重大貢獻。除此之外，本激勵計劃不包括獨立董事、監(jiān)事、其他單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人的配偶、父母、子女。

　　3、預留部分的激勵對象自本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露激勵對象相關(guān)信息。

　　4、單個激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累計均不超過公司股本總額1%。

　　五、期權(quán)激勵計劃的相關(guān)時間安排

　　(一) 本激勵計劃的有效期

　　本激勵計劃有效期為自股票期權(quán)授予日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過60個月。

　　(二) 本激勵計劃的授予日

　　本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，由董事會確定授予日，授予日必須為交易日。

　　公司須在股東大會審議通過后60日內(nèi)對首次授予部分激勵對象授予權(quán)益并完成公告、登記(有獲授權(quán)益條件的，應當在條件成就后起算);公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權(quán)失效。根據(jù)《管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定上市公司不得授出股票期權(quán)的期間不計算在60日內(nèi)。

　　預留部分須在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后的12個月內(nèi)授出，超過12個月未明確激勵對象的，預留股票期權(quán)失效。

　　(三) 本激勵計劃的等待期

　　股票期權(quán)自相應授予之日起至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間段為等待期，激勵對象獲授的股票期權(quán)適用不同的等待期，均自相應授予之日起計算。首次授予股票期權(quán)的等待期分別為自首次授予之日起16個月、28個月、40個月。預留授予股票期權(quán)的等待期分別為自預留授予日起12個月、24個月、36個月。激勵對象獲授的股票期權(quán)在等待期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務(wù)。

　　(四) 本激勵計劃的可行權(quán)日

　　股票期權(quán)在滿足相應行權(quán)條件后將按本激勵計劃的行權(quán)安排進行行權(quán)，可行權(quán)日必須為本激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，且不得為下列區(qū)間日：

　　1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日;

　　2、公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);

　　3、自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi);

　　4、中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其它期間。

　　上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。

　　在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如關(guān)于不可行權(quán)期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則行權(quán)日應當符合修改后的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　(五) 本激勵計劃的行權(quán)安排

　　本激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)安排如下表所示：

　　預留授予的股票期權(quán)的行權(quán)期限和行權(quán)比例安排具體如下：

　　行權(quán)期內(nèi)，滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)，可由公司辦理行權(quán)事宜;未滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)或激勵對象未在各行權(quán)期申請行權(quán)的股票期權(quán)應當終止行權(quán)并注銷，不得遞延。

　　(六) 本激勵計劃的限售安排

　　限售安排是指激勵對象獲授的股票期權(quán)行權(quán)后，對激勵對象相應持有的公司股票進行轉(zhuǎn)讓限制的制度。本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)后，不另設(shè)置限售期，限售安排按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，具體如下：

　　(一)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　(二)激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

　　(三)激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)規(guī)定。

　　(四)在本激勵計劃有效期內(nèi)，若《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生變化，則該等激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

　　六、股票期權(quán)的行權(quán)價格及確定方法

　　(一) 股票期權(quán)的行權(quán)價格

　　本激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格(含預留部分)為每股38.82元。即滿足行權(quán)條件之后，激勵對象獲授的每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以38.82元的價格購買1股公司定向發(fā)行的A股普通股股票及/或自二級市場回購的公司A股普通股股票的權(quán)利。

　　(二) 股票期權(quán)行權(quán)價格的確定方法

　　本激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格(含預留部分)綜合考慮公司的現(xiàn)狀和未來發(fā)展，不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

　　1、 本激勵計劃草案公告日前 1 個交易日交易均價，為37.85元/股;

　　2、本激勵計劃草案公告日前20個交易日交易均價，為38.82元/股。

　　七、股票期權(quán)的授予及行權(quán)條件

　　(一) 股票期權(quán)的授予條件

　　同時滿足下列條件的，公司應向激勵對象授予股票期權(quán);反之，未滿足下列任一條件的，公司不得向激勵對象授予股票期權(quán)：

　　1、 公司未發(fā)生如下任一情形：

　　(1) 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

　　(2) 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

　　(3) 上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

　　(4) 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的;

　　(5) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　2、 激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　　(1) 最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選;

　　(2) 最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選;

　　(3) 最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施;

　　(4) 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

　　(5) 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的;

　　(6) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　(二) 股票期權(quán)的行權(quán)條件

　　行權(quán)期內(nèi)，同時滿足下列條件的，激勵對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

　　1、 公司未發(fā)生如下任一情形：

　　(1) 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

　　(2) 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

　　(3) 上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

　　(4) 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的;

　　(5) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　2、 激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　　(1) 最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選;

　　(2) 最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選;

　　(3) 最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施;

　　(4) 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

　　(5) 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的;

　　(6) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　公司發(fā)生上述第(一)條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)取消行權(quán)并注銷;某一激勵對象發(fā)生上述第(二)條規(guī)定情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)取消行權(quán)并注銷。

　　3、 公司層面業(yè)績考核

　　本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)對應的考核年度為2024年-2026年三個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權(quán)條件，各年度對應行權(quán)批次的業(yè)績考核目標如下：

　　注：基準年主營業(yè)務(wù)收入指公司2022年、2023年二年主營業(yè)務(wù)收入(以經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)為準)的平均值，下同。

　　預留授予的股票期權(quán)的考核年度及各考核年度的業(yè)績考核目標如下：

　　若公司滿足上述業(yè)績考核目標，則對應行權(quán)期的公司層面行權(quán)比例為100%，若公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，則對應行權(quán)期的公司層面行權(quán)比例為0，所有激勵對象對應考核當年計劃行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)并注銷。

　　4、 個人層面績效考核

　　所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司設(shè)定的相關(guān)規(guī)定組織實施，結(jié)合考評激勵對象對公司主營業(yè)務(wù)的實際貢獻度確定考核結(jié)果，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際行權(quán)的股份數(shù)量。屆時根據(jù)以下考核評級表中對應的個人層面行權(quán)比例確定激勵對象的實際行權(quán)的股份數(shù)量：

　　注：激勵對象當期實際行權(quán)的股票期權(quán)=個人當期計劃行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量×公司層面行權(quán)比例×個人層面行權(quán)比例

　　激勵對象當期計劃行權(quán)的股票期權(quán)因考核原因不能行權(quán)或不能完全行權(quán)的權(quán)益注銷處理，不可遞延至以后年度。

　　(三) 考核體系的科學性和合理性說明

　　公司本次激勵計劃考核指標的設(shè)立符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的基本規(guī)定。考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

　　公司選取主營業(yè)務(wù)收入作為公司層面業(yè)績考核指標，該指標能夠反映公司的經(jīng)營情況，是評價企業(yè)成長狀況和發(fā)展能力的重要指標，可以充分反映公司的經(jīng)營狀況、市場規(guī)模以及成長性，能夠樹立較好的資本市場形象。考核目標具體數(shù)值的確定綜合考慮了宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，綜合考慮了實現(xiàn)可能性和對公司員工的激勵效果。

　　除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到行權(quán)的條件。

　　綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設(shè)定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

　　八、股票期權(quán)授予及行權(quán)的程序

　　(一) 股票期權(quán)生效的程序

　　1、 公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃，并提交董事會審議。

　　2、 公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議;同時提請股東大會授權(quán)，負責實施股票期權(quán)的授予、行權(quán)、注銷工作。

　　3、 獨立董事及監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

　　4、 本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，在公司內(nèi)部公示激勵對象名單(公示期不少于10天)。監(jiān)事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單的公示情況說明及審核意見。

　　5、 公司應當聘請律師事務(wù)所對本激勵計劃出具法律意見書。

　　6、 公司對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票的情況進行自查。

　　7、 公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

　　公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應當回避表決。

　　8、 本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予股票期權(quán)。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負責實施股票期權(quán)的授予、行權(quán)和注銷工作。

　　(二) 股票期權(quán)授予的程序

　　1、 股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵對象簽署《股票期權(quán)授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　2、 公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應當就本激勵計劃設(shè)定的授予條件是否成就進行審議并公告，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應當對本激勵計劃設(shè)定的授予條件是否成就出具法律意見。

　　3、 公司監(jiān)事會應當對股票期權(quán)的授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

　　4、 公司向激勵對象授出權(quán)益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會(當激勵對象發(fā)生變化時)、律師事務(wù)所應當同時發(fā)表明確意見。

　　5、 本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應當在60日內(nèi)向首次授予部分激勵對象授予股票期權(quán)并完成公告、登記(有獲授權(quán)益條件的，應當在條件成就后起算)。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。預留權(quán)益的授予對象應當在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效。

　　6、 公司授予股票期權(quán)前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理登記事宜。

　　(三) 股票期權(quán)行權(quán)的程序

　　1、 股票期權(quán)行權(quán)前，董事會應當就本激勵計劃設(shè)定的行權(quán)條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應當對本激勵計劃設(shè)定的行權(quán)條件是否成就出具法律意見。

　　2、 各行權(quán)期內(nèi)，滿足相應行權(quán)條件的股票期權(quán)，可由公司統(tǒng)一辦理當期行權(quán)事宜;未滿足相應行權(quán)條件的股票期權(quán)或激勵對象未在行權(quán)期內(nèi)申請行權(quán)的股票期權(quán)應當終止行權(quán)并注銷，不得遞延。股票期權(quán)滿足當期行權(quán)條件后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時，披露獨立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所意見及相關(guān)實施情況的公告。公司辦理股票期權(quán)行權(quán)事宜時，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理登記結(jié)算事宜。

　　3、 激勵對象可對已行權(quán)的公司股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應當符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　九、本激勵計劃的調(diào)整方法和程序

　　(一) 股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

　　本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)股份登記前，公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項的，應對股票期權(quán)數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、 資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量);Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　2、 配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;P1為股權(quán)登記日當日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例);Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　3、 縮股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;n為縮股比例(即1股公司股票縮為n股股票);Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　4、 增發(fā)、派息

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股、派息的情況下，股票期權(quán)的數(shù)量不做調(diào)整。

　　(二) 股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法

　　本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)前，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項的，應對股票期權(quán)的行權(quán)價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、 資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格;n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率;P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

　　2、 配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格;P1為股權(quán)登記日當日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例);P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

　　3、 縮股

　　P=P0÷n

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格;n為每股縮股比例;P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

　　4、 派息

　　P=P0–V

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格;V為每股的派息額;P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

　　5、 增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，權(quán)益的行權(quán)價格不做調(diào)整。

　　(三) 本激勵計劃的調(diào)整程序

　　股東大會授權(quán)董事會，當出現(xiàn)前述情況時，調(diào)整股票期權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價格。公司應聘請律師事務(wù)所就上述調(diào)整事項是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定出具法律意見。關(guān)于股票期權(quán)的調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見。

　　因上述情形以外的事項需調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和授予價格的，除董事會審議相關(guān)議案外，必須提交公司股東大會審議。

　　十、本激勵計劃的會計處理與業(yè)績影響測算

　　按照《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)在授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

　　(一) 股票期權(quán)的公允價值及確定方法

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型計算股票期權(quán)的公允價值，并于2023年12月28日用該模型對首次授予的563.2萬股股票期權(quán)進行預測算(授予時進行正式測算)。具體參數(shù)選取如下：

　　1、標的股價：37.84元/股(假設(shè)公司授予日收盤價為2023年12月28日收盤價);

　　2、有效期分別為：16個月、28個月、40個月(股票期權(quán)授予之日至每期行權(quán)日的期限);

　　3、歷史波動率：11.48%、15.01%、14.70%(分別采用上證綜指最近12個月、24個月、36個月的波動率);

　　4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%(分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準利率);

　　5、股息率：1.43(采用公司截至2023年12月28日最近一年的股息率)。

　　(二) 預計股票期權(quán)實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

　　公司按照會計準則的規(guī)定確定授予日股票期權(quán)的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權(quán)安排的比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　根據(jù)中國會計準則要求，假設(shè)首次授予日為2024年1月15日，本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)對各期會計成本的影響如下表所示：

　　注： 1、上述計算結(jié)果并不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、行權(quán)價格和行權(quán)數(shù)量相關(guān)，激勵對象在行權(quán)前離職、公司業(yè)績考核、個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際行權(quán)數(shù)量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

　　2、上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。

　　3、上述合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由四舍五入所造成。

　　上述測算部分不包含股票期權(quán)的預留部分140.8萬股，預留部分授予時將產(chǎn)生額外的股份支付費用。

　　公司以目前信息初步估計，股票期權(quán)費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但同時此次股票期權(quán)激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團隊的積極性，從而提高經(jīng)營效率，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價值。

　　十一、公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)、相關(guān)爭議或糾紛的解決機制

　　(一) 公司的權(quán)利與義務(wù)

　　1、 公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定對激勵對象進行考核。

　　2、 公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

　　3、 公司應按有關(guān)規(guī)定及時履行本激勵計劃的申報、信息披露等義務(wù)。

　　4、 公司應當根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合激勵對象為滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)按規(guī)定辦理行權(quán)事宜。因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司造成激勵對象未能按自身意愿完成股票期權(quán)行權(quán)登記事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

　　5、 若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行權(quán)并注銷。情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進行追償。

　　6、 公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著保證激勵對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用、雇傭管理仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或勞務(wù)合同執(zhí)行。

　　7、 公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃應繳納的個人所得稅及其他稅費。

　　8、 法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及本激勵計劃規(guī)定的其他有關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　　(二) 激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

　　1、 激勵對象應當按公司所聘崗位的要求(并同意接受公司可能對其做出的崗位調(diào)整安排)，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展作出應有貢獻。

　　2、 激勵對象參與本激勵計劃的資金來源為合法自有或自籌資金。

　　3、 激勵對象獲授的股票期權(quán)在完成行權(quán)前不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、抵押、擔保或償還債務(wù)等。

　　4、 激勵對象因參與本激勵計劃獲得的利益，應按國家稅收的有關(guān)規(guī)定繳納個人所得稅及其它稅費。

　　5、 激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或行權(quán)安排的，激勵對象應當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

　　6、 法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及本激勵計劃規(guī)定的其它有關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　　(三) 公司與激勵對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機制

　　公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《股票期權(quán)授予協(xié)議書》所發(fā)生的爭議或糾紛，雙方應通過協(xié)商方式解決或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若雙方未能通過上述方式解決的，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　十二、本激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象情況發(fā)生變化的處理方式

　　(一) 股票期權(quán)變更的程序

　　1、 公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，須經(jīng)董事會審議通過。

　　2、 公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議通過，且不得包括下列情形：

　　(1) 導致提前行權(quán)的情形;

　　(2) 降低行權(quán)價格的情形(因資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档托袡?quán)價格情形除外)。

　　(3) 公司應及時披露變更原因、變更內(nèi)容，獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務(wù)所應當就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　　(二) 本激勵計劃的終止程序

　　1、 公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

　　2、 公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后擬終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議通過。

　　3、 律師事務(wù)所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　　(三) 公司情況發(fā)生變化的處理方式

　　1、 公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，所有激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行權(quán)并注銷：

　　(1) 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

　　(2) 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

　　(3) 上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

　　(4) 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的;

　　(5) 中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

　　2、 公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：

　　(1) 公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組;

　　(2) 公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

　　3、 公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會決定本激勵計劃是否作出相應變更或調(diào)整：

　　(1) 公司控制權(quán)發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組;

　　(2) 公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。

　　4、 公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，并注銷;激勵對象獲授股票期權(quán)已行權(quán)的，應當返還既得利益，由董事會負責收回激勵對象因參與本激勵計劃所獲利益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還利益而遭受損失的，可向負有責任的對象進行追償。

　　(四) 激勵對象情況發(fā)生變化的處理方式

　　1、 激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司或下屬分公司、子公司內(nèi)任職的，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)仍按本激勵計劃的規(guī)定執(zhí)行。但是：(1)激勵對象拒不接受公司對其做出的崗位調(diào)整等職務(wù)變更安排的;(2)激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務(wù)變更的，自上述兩類情形發(fā)生之日起，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)并注銷。若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，則其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)并注銷。

　　2、 激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽或因個人過錯被公司解聘的，公司有權(quán)要求激勵對象返還其因股票期權(quán)行權(quán)所獲得的全部收益，對于已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)并注銷。

　　個人過錯包括但不限于以下行為：違反了與公司或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的雇傭合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或任何其他類似協(xié)議;違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況等。

　　3、 激勵對象主動提出辭職申請，或因公司裁員、勞動合同或聘用協(xié)議到期、因其無法勝任崗位被公司解聘、協(xié)商解除勞動合同或聘用協(xié)議、因激勵對象所在子公司控制權(quán)變更等原因而離職的，自該情形發(fā)生之日起，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)并注銷。離職前需繳納完畢股票期權(quán)已行權(quán)部分的個人所得稅。

　　4、 激勵對象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休(含退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動服務(wù))，遵守保密義務(wù)且未出現(xiàn)任何損害公司利益行為的，其獲授的股票期權(quán)繼續(xù)有效并仍按照本激勵計劃規(guī)定的程序辦理行權(quán)。發(fā)生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入行權(quán)條件;有個人績效考核的，其個人績效考核仍為股票期權(quán)行權(quán)條件之一。

　　5、 激勵對象因工喪失勞動能力而離職的，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不做變更，董事會可決定個人層面績效考核不再納入行權(quán)條件。離職前需繳納完畢股票期權(quán)已行權(quán)部分的個人所得稅，并應在其后每次辦理行權(quán)時先行支付當期將行權(quán)的股票期權(quán)所涉及的個人所得稅。

　　6、 激勵對象非因工喪失勞動能力而離職的，激勵對象已獲授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。離職前需繳納完畢股票期權(quán)已行權(quán)部分的個人所得稅。

　　7、 激勵對象因工傷身故的，其獲授的股票期權(quán)將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人繼承，并按照激勵對象身故前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理行權(quán);公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權(quán)條件，繼承人在繼承前需向公司支付已行權(quán)股票期權(quán)所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理行權(quán)時先行支付當期行權(quán)的股票期權(quán)所涉及的個人所得稅。

　　8、 激勵對象非因工傷身故的，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。公司有權(quán)要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產(chǎn)支付完畢已行權(quán)股票期權(quán)所涉及的個人所得稅。

　　9、 其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

　　十三、上網(wǎng)公告附件

　　《北京理工導航控制科技股份有限公司2023年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》

　　特此公告。

　　北京理工導航控制科技股份有限公司董事會

　　2023年12月29日

　　證券代碼：688282 證券簡稱：理工導航 公告編號：2023-067

　　北京理工導航控制科技股份有限公司

　　關(guān)于部分募集資金投資項目延期的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　北京理工導航控制科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“理工導航”)于2023年12月28日召開第二屆董事會第六次會議、第二屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項目延期的議案》，綜合考慮當前募集資金投資項目(以下簡稱“募投項目”)的實施進度等因素，同意公司對部分募投項目達到預定可使用狀態(tài)的時間進行調(diào)整。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見;保薦機構(gòu)出具了明確無異議的核查意見。該事項無需提交公司股東大會審議。現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

　　一、募集資金基本情況

　　公司獲準向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A股)2,200萬股，發(fā)行價格為人民幣65.21元/股，募集資金總額為1,434,620,000.00元，扣除保薦承銷費用148,462,000.00元后的余額1,286,158,000.00元已于2022年3月14日存入公司募集資金專戶。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗，并于2022年3月14日出具了《驗資報告》(XYZH/2022BJAG10053)。

　　公司依照規(guī)定對上述募集資金進行專戶存儲管理，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的開戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》及《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。

　　二、募集資金的使用情況

　　根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》及實際募集資金投入情況，公司募投項目、募集資金使用計劃及截至2023年11月30日的募集資金投入情況如下：

　　單位：萬元

　　注：1、七星導航系公司之全資子公司北京七星恒盛導航科技有限公司;

　　2、研發(fā)中心建設(shè)項目此前已延期過，具體請參見公司于2023年6月30日于上海證券交易所網(wǎng)站披露的《北京理工導航控制科技股份有限公司關(guān)于部分募集資金投資項目延期的公告》，因此本次該項目不做延期;

　　3、總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情形均為四舍五入原因所造成。

　　三、本次募投項目延期的具體情況及原因

　　(一)本次募投項目延期的具體情況

　　2022年12月28日，本公司召開的第一屆董事會第二十二次會議、第一屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項目延期的議案》，綜合考慮當前募投項目的實施進度等因素，同意公司對部分募投項目達到預定可使用狀態(tài)的時間進行調(diào)整。募投項目“慣性導航裝置擴產(chǎn)建設(shè)項目”達到預計可使用狀態(tài)時間由原計劃的2022年12月延長至2023年12月。具體內(nèi)容詳見公司于2022年12月29日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)發(fā)布的《北京理工導航控制科技股份有限公司關(guān)于部分募集資金投資項目延期的公告》(公告編號：2022-035)。

　　公司結(jié)合目前部分募投項目的實際進展情況，在項目實施主體、實施方式、募集資金投資用途及投資規(guī)模不發(fā)生變更的前提下，擬對“慣性導航裝置擴產(chǎn)建設(shè)項目”達到預定可使用狀態(tài)的日期再次進行調(diào)整，具體情況如下：

　　(二)本次部分募投項目延期原因

　　1、“慣性導航裝置擴產(chǎn)建設(shè)項目”為在公司募投項目“光纖陀螺儀生產(chǎn)建設(shè)項目”上進行慣導裝置的生產(chǎn)線建設(shè)，對公司慣性導航裝置進行產(chǎn)能擴充，公司“慣性導航裝置擴產(chǎn)建設(shè)項目”需在“光纖陀螺儀生產(chǎn)建設(shè)項目”建設(shè)完工后才能開始后續(xù)建設(shè)，公司“光纖陀螺儀生產(chǎn)建設(shè)項目”于2023年12月達到預定可使用狀態(tài)，因此，公司“慣性導航裝置擴產(chǎn)建設(shè)項目”的建設(shè)工作尚需一定的時間達到預定可使用狀態(tài)。

　　2、受到上級單位其他配套供應商產(chǎn)能短暫性短缺的因素影響，上級單位對公司的訂單短期內(nèi)下降，因而公司放緩“慣性導航裝置擴產(chǎn)建設(shè)項目”的建設(shè)進度。隨著公司上級單位的其他配套單位的逐漸恢復，及未來公司訂單的逐步取得，公司計劃將根據(jù)具體的生產(chǎn)安排逐步完成“慣性導航裝置擴產(chǎn)建設(shè)項目”的建設(shè)工作。

　　公司基于審慎性原則，嚴格把控項目整體質(zhì)量，綜合考慮實際建設(shè)進度、資金使用情況及不可預期因素的影響，在保持募投項目的實施主體、投資總額、資金用途等均不發(fā)生變化的情況下，決定將上述募投項目達到預定可使用狀態(tài)日期進行調(diào)整。

　　四、重新論證募投項目

　　根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》相關(guān)規(guī)定：“超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%”，上市公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目。因此公司對“慣性導航裝置擴產(chǎn)建設(shè)項目”進行了重新論證：

　　(一)項目建設(shè)的必要性

　　1、本項目的順利實施能夠滿足持續(xù)增長的市場需求

　　慣性導航技術(shù)是決定載體運行品質(zhì)、運行安全、運行控制的核心關(guān)鍵技術(shù)，與衛(wèi)星導航相比，慣性導航不需要依賴外界信號來源，具有穩(wěn)定和隱蔽的優(yōu)勢，在軍事領(lǐng)域不可替代，是戰(zhàn)斗機、巡航導彈、洲際導彈、核潛艇、水面艦艇、陸地戰(zhàn)車等武器及衛(wèi)星、飛船、航天飛機、運載火箭等航天器等國防軍事領(lǐng)域的必備導航設(shè)備。受益于海陸空裝備升級和國防信息化，慣導裝置需求將保持穩(wěn)定增長，未來隨著我國軍費開支的增長，市場規(guī)模會繼續(xù)擴大。

　　本項目生產(chǎn)的慣性導航裝置是公司的核心產(chǎn)品，具有高精度、高可靠性以及長期穩(wěn)定性好等優(yōu)點，具有深厚的客戶基礎(chǔ)。目前公司的慣性導航產(chǎn)品配套于多型遠程制導彈藥，配套彈種持續(xù)增多。隨著軍方對精確制導彈藥需求的增長并根據(jù)軍品配套特點，該產(chǎn)品預計可持續(xù)供貨多年，市場需求穩(wěn)定增長。

　　公司報告期內(nèi)營業(yè)收入主要來源于已定型的**51和**51A型慣性導航系統(tǒng)。公司**51B 型慣性導航系統(tǒng)于2019年完成列裝定型。新產(chǎn)品方面，公司已收到客戶A的《訂貨通知書》，訂購“某型慣性定位導航裝置”產(chǎn)品，預計將于2024年內(nèi)完成交付。同時，公司積極參與其他相關(guān)項目的競標，努力拓展產(chǎn)品和技術(shù)的應用領(lǐng)域。

　　在上述背景下，公司慣性導航裝置擴產(chǎn)建設(shè)項目具有較為明確的下游應用領(lǐng)域，市場空間廣闊，新增產(chǎn)能預計能夠得到充分消化。

　　(2)本項目的建設(shè)能夠解決公司產(chǎn)能不足的問題，滿足業(yè)務(wù)發(fā)展的需要

　　公司自成立以來，經(jīng)過多年的穩(wěn)定發(fā)展，業(yè)務(wù)規(guī)模日益擴大。隨著市場需求的增長以及新產(chǎn)品的陸續(xù)定型并轉(zhuǎn)入生產(chǎn)階段，訂單量將進一步增長。而慣性導航裝置的生產(chǎn)對場地面積、生產(chǎn)環(huán)境要求較高，現(xiàn)有的生產(chǎn)場地難以滿足公司進一步發(fā)展的需求。因此，公司計劃在亦莊國家經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)購置設(shè)備，建立新的慣導裝置生產(chǎn)線，從而緩解產(chǎn)能瓶頸約束，更好地滿足客戶的需求，提升市場份額，促使公司進一步發(fā)展壯大。

　　(3)本項目建設(shè)能夠保持公司的穩(wěn)定運行，增強公司的綜合競爭力

　　公司以科技強軍為己任，不斷增強企業(yè)的科技研發(fā)能力和整體素質(zhì)，爭創(chuàng)一流企業(yè)，打造特色品牌。當前，公司的生產(chǎn)模式為根據(jù)訂單確定生產(chǎn)，公司現(xiàn)階段的產(chǎn)能不能滿足未來大規(guī)模訂單同時下達的需求，影響公司的長期穩(wěn)定運營。因此，公司根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢以及市場需求情況，積極擴充慣性導航裝置產(chǎn)能，擴大市場占有率，為公司未來的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。除此之外，公司擬將部分外協(xié)生產(chǎn)的零部件改為自產(chǎn)，進一步提高慣導裝置的穩(wěn)定性和精密度，進而提升公司的市場競爭力。

　　(二)項目建設(shè)的可行性

　　1、公司具有豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗以及優(yōu)秀的管理能力

　　公司經(jīng)過多年的發(fā)展，積累了豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗，公司中層以上管理人員均具備多年行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，對公司的業(yè)務(wù)非常熟悉，摸索出了一整套適合企業(yè)自身特點的生產(chǎn)管理模式，建立了科學規(guī)范產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)控體系，在慣導裝置產(chǎn)品的生產(chǎn)方面積累了豐富的經(jīng)驗。另外，公司組織結(jié)構(gòu)完整，管理體系完備，注重強調(diào)和引導員工在工作中密切配合，良好的企業(yè)文化為公司建立起了強大的凝聚力。

　　2、良好的客戶口碑以及豐富的客戶資源優(yōu)勢保證項目的順利實施

　　慣性導航與控制技術(shù)在車、船、飛機、各種制導彈藥及民用無人機、自動駕駛、測繪、消費電子、VR/AR 等領(lǐng)域均有重要應用;慣性導航與控制技術(shù)屬于國家要求自主可控、亟待重點發(fā)展的國防關(guān)鍵技術(shù)，國產(chǎn)化替代需求強烈。

　　公司團隊深耕慣性導航與制導控制領(lǐng)域超過20年，產(chǎn)品在陸軍、空軍多型遠程制導彈藥中得到廣泛應用，建立了良好的客戶口碑，積累了豐富的客戶資源。

　　公司正在積極開拓無人機、自動駕駛車輛、大地與海洋測繪等民用領(lǐng)域，并在地空導彈及國際軍貿(mào)市場等方面加以拓展，未來將進一步提高市場份額、拓寬產(chǎn)品應用范圍。

　　(3)領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢為本項目的實施提供了良好的支撐

　　公司立足于自主研發(fā)，攻克了高動態(tài)載體導航控制技術(shù)、多種傳感器誤差精確建模與補償技術(shù)、動基座快速傳遞對準技術(shù)、SINS/GNSS 多源信息融合技術(shù)、復雜環(huán)境下載體導航抗干擾技術(shù)等大量導航控制領(lǐng)域核心技術(shù)，成功實現(xiàn)科技成果轉(zhuǎn)化產(chǎn)業(yè)化落地。公司領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢為本項目的實施提供了良好的支撐。

　　(三)重新論證結(jié)論

　　公司認為上述募投項目符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，仍然具備投資的必要性和可行性，公司將繼續(xù)實施上述項目。同時，公司將密切關(guān)注相關(guān)條件變化，適時安排募集資金項目的投資。

　　五、本次部分募投項目延期對公司的影響

　　本次部分募投項目延期是公司根據(jù)項目實施的實際情況做出的審慎決定，項目的延期未改變募投項目的投資內(nèi)容、投資總額、實施主體，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性的影響。本次對部分募投項目延期不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，符合公司發(fā)展規(guī)劃。公司后續(xù)將進一步加快推進募投項目建設(shè)進度，促使募投項目盡快達到預定可使用狀態(tài)。

　　六、本次部分募投項目延期事項履行的決策程序

　　2023年12月28日，公司召開的第二屆董事會第六次會議、第二屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項目延期的議案》，同意公司對首次公開發(fā)行股票部分募投項目達到預定可使用狀態(tài)的時間進行調(diào)整。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見;保薦機構(gòu)出具了明確無異議的核查意見。該事項無需提交公司股東大會審議。

　　六、專項意見說明

　　(一)獨立董事獨立意見

　　本次部分募投項目延期是公司根據(jù)項目實施的實際情況做出的審慎決定，不會對募投項目的實施造成實質(zhì)性影響。該延期事宜僅涉及募投項目達到預計可使用狀態(tài)日期的變化，不涉及項目實施主體、募集資金投資用途及投資規(guī)模的變更，不存在改變或變相改變募集資金投向情形，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形。本次變更涉及的審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京理工導航控制科技股份有限公司章程》《北京理工導航控制科技股份有限公司募集資金管理制度》的規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)。

　　綜上，公司全體獨立董事一致同意公司本次部分募投項目延期事項。

　　(二)監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認為：公司本次部分募投項目延期不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形，符合公司的長遠發(fā)展規(guī)劃。該事項的決策和審批程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京理工導航控制科技股份有限公司章程》《北京理工導航控制科技股份有限公司募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定。

　　綜上，監(jiān)事會同意公司本次部分募投項目延期事項。

　　(三)保薦機構(gòu)專項核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：理工導航本次部分募投項目延期的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定要求。上述事項符合公司募投項目進展的實際情況，不存在變相改變募集資金投向和損害股東特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，保薦機構(gòu)對本次部分募投項目延期的事項無異議。

　　七、上網(wǎng)公告附件

　　(一)北京理工導航控制科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見;

　　(二)中國國際金融股份有限公司關(guān)于北京理工導航控制科技股份有限公司部分募投項目延期的核查意見。

　　特此公告。

　　北京理工導航控制科技股份有限公司董事會

　　2023年12月29日

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