12月25日至29日，十四屆全國人大常委會第七次會議在北京舉行，包括公司法修訂草案(四次審議稿)在內(nèi)的多件法律草案將提請會議審議。本次公司法修訂草案(四次審議稿)擬完善注冊資本制度相關(guān)規(guī)定、強化職工民主管理、完善股東權(quán)利保護等。

　　圖片來源|新華社《公司法》是我國市場經(jīng)濟的綜合性和基礎(chǔ)性法律?，F(xiàn)行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年對個別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年又對公司資本制度相關(guān)問題作了兩次重要修改。隨后，全國人大常委會先后于2021年12月24日、2022年12月30日和2023年9月1日發(fā)布了三個版本的公司法修訂草案審議稿。在公司法修訂草案三次審議稿(下稱“三審稿”)與本次四次審議稿(下稱“四審稿”)中，注冊資本認(rèn)繳制的修改受到社會各界關(guān)注。現(xiàn)行公司法允許有限責(zé)任公司股東決定何時以及如何繳足其認(rèn)繳的出資額，而三審稿擬規(guī)定有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起五年內(nèi)繳足其認(rèn)繳的出資額。

　　四審稿則在三審稿基礎(chǔ)上進(jìn)一步完善注冊資本制度相關(guān)規(guī)定。據(jù)全國人大常委會法制工作委員會發(fā)言人臧鐵偉在全國人大常委會法制工作委員會發(fā)言人記者會上介紹，提請本次會議審議的草案四次審議稿擬增加規(guī)定，法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定可以對股東出資期限作出特別規(guī)定，為設(shè)定短于五年的認(rèn)繳期限預(yù)留空間。明確股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前全額繳納股款。普華永道研報指出，自2013年引入注冊資本認(rèn)繳制以來，投資者在出資時間上獲得了極大的靈活性，吸引了更多投資。然而，也有投資者故意推遲出資，有時導(dǎo)致公司沒有足夠的資金來履行對債權(quán)人的義務(wù)。三審稿似乎更加重視對債權(quán)人的保護，盡管這可能會降低投資者創(chuàng)辦新公司的熱情。中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師劉俊海向記者指出，公司法修訂草案對注冊資本認(rèn)繳制進(jìn)行了興利除弊的改革，導(dǎo)入了加速到期規(guī)則、最長實繳期限規(guī)則與未實繳出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的問責(zé)規(guī)則。

　　劉俊海認(rèn)為，在信息充分披露、法定實繳出資最長期限與出資加速到期責(zé)任連帶之債的協(xié)同加持之下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景中的注冊資本認(rèn)繳制道德風(fēng)險外溢有望得到有效遏制，認(rèn)繳注冊資本高達(dá)天價的皮包公司亂象會迎刃而解，理性認(rèn)繳出資、及時足額繳納出資的誠信公司也會脫穎而出，公司的交易安全與高質(zhì)量發(fā)展也指日可待。此外，為進(jìn)一步強化對中小股東權(quán)益的保護，在股東查閱權(quán)和股東代表訴訟方面，公司法修訂草案增加有限責(zé)任公司股東可以要求查閱公司會計憑證和股份有限公司符合條件的股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的規(guī)定，增加股東對全資子公司董監(jiān)高等提起代表訴訟的規(guī)定，保障中小股東更好行使股東權(quán)利和監(jiān)督公司經(jīng)營管理。據(jù)臧鐵偉介紹，四審稿擬增加股東可以按照規(guī)定查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料的規(guī)定。

　　同時，擬完善股東對全資子公司董監(jiān)高等提起代表訴訟的程序，公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，符合條件的股東可以書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接提起訴訟。一般而言，一件法律草案經(jīng)三次全國人大常委會會議審議后交付表決。本次是全國人大常委會對公司法修訂草案的第四次審議，市場對于本次公司法修訂草案經(jīng)會議審議并交付表決抱有期待。臧鐵偉也在回顧2023年立法工作特點時指出，今年立法修法項目份量重，擬爭取通過糧食安全保障法草案和公司法修訂草案。劉俊海表示，相較于立即實施新《公司法》，未來為新《公司法》設(shè)立一個過渡期或許更加穩(wěn)妥。不論是設(shè)立過渡期制度還是立即實施，都希望投資者理性看待。“每個人都能在新《公司法》中找到各得其所的制度紅利?！眮碓矗鹤C券時報

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