張馨心近日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，自2024年7月1日起施行。封面新聞記者了解到，現行《公司法》1993年制定，于1999年、2004年、2005年、2013年和2018年五次修改。此次新修訂的《公司法》共15章266條，比現行法增加了48條。新《公司法》有何顯著變化?意味著什么?封面新聞記者專訪了對外經濟貿易大學法學院院長助理、副教授樓秋然。

　　對外經濟貿易大學法學院院長助理、副教授樓秋然。受訪者供圖。

　　有限公司認繳期限為何調整為五年?樓秋然表示，本次《公司法》修訂在資本制度部分最受關注的變化，是第四十七條有關有限公司“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足”的規定。在本次修訂之前，按2018年《公司法》第二十六條和第二十八條的規定，股東出資的繳納期限完全由其自行確定。樓秋然指出，從立法目的來看，新《公司法》在有限公司認繳期限上有如此重大的變化，主要是為了回應之前實踐中因濫用完全認繳制而出現的公司欺詐問題。“例如，部分公司的股東存在天價認繳(如987654321萬元)的情況，部分公司的股東可能約定明顯不合理的認繳期限(如超過100年)。為保護債權人、提升市場誠信度，本次《公司法》修訂對認繳期限有所限制有其合理性。”樓秋然認為，新《公司法》將認繳期限設置為“五年”，而非2013年《公司法》的“兩年”，主要考慮了兩方面原因。一是五年的認繳期限可以給予股東更多的出資靈活度，有利于降低股東出資負擔。二是在實踐中，大多數有限公司的存續期間均在五年左右，做五年認繳的限制不會給股東造成過分的負擔。

　　五年認繳期限設定后“老公司”是否要“新調整”?樓秋然同時表示，五年認繳期限的設置也帶來了一定問題。一方面，新《公司法》第四十條已要求公司公示股東實繳出資、第五十條明確規定股東出資義務加速到期制度的情況下，再做五年認繳期限的規定，可能在債權人保護的問題上已經“邊際收益”不大。另一方面，五年認繳期限的設置，也造成了在新法實施之前就已經設立的公司是否需要對股東出資期限進行調整的問題。他告訴記者，一種觀點認為，遵循“法不溯及既往”的原則，應采用“老人老辦法”的解決方案。但這樣一來，之前已設立的公司便可能在認繳期限的問題上成為“殼資源”，后續的投資者可通過購買先設立之公司來規避新《公司法》的規定。因此，新《公司法》第二百六十六條特別規定，在新《公司法》施行前已登記設立的公司，也需要逐步將出資期限調整到新法要求的期限之內。“而這就進一步產生了如何逐步調整、如果公司或股東不予配合應如何處理等問題。若這一問題后續不能得到妥善解決，則五年認繳期限的制度成本將被急劇放大。”樓秋然說。

　　如果可以不設監事會公司治理如何進行優化?“除去資本制度，本次修訂在公司治理問題上也進行了較大調整。”樓秋然指出，首先是新《公司法》允許公司在董事會中下設審計委員會后，可以不再設置監事會。這意味著，新《公司法》施行后，公司可以在傳統雙層制公司治理結構和單層制公司治理結構中任意選擇。他認為，新《公司法》作出這一調整可能出于兩個原因。一是監事會在實踐中確實功能不彰，允許公司對其選出在一定程度上可降低企業的運營和合規成本。二是允許公司采用單層制公司治理結構，有助于其更好地與國際通行的治理結構進行接軌。他認為，這一調整還有完善空間。審計委員會行使與監事會相同的職權，就會繼續承繼之前監事會權威不足(主要是人事任免權缺失)的缺陷，難以完全發揮預想中的治理功效。此外，允許國有企業采取單層制公司治理結構，不一定有助于“政企分開”和“科學管理”等國企改革目標的實現。

　　要求董事會有職工代表如何保障職工代表權力?樓秋然表示，新《公司法》要求，職工人數超過三百人的公司的董事會應有職工代表。這一規定中的“超過三百人”的門檻要求，應來自中小企業的認定標準。按《中小企業劃型標準規定》，從業人員超過三百人的公司便不再屬于中小微企業。“這不僅有助于進一步貫徹保護勞動者權益的政策目標，也可以回應目前ESG(環境、社會和公司治理)投資領域對職工權益保護的日漸重視。”在他看來，新《公司法》僅要求董事會中有職工代表，可能導致董事會僅引入一名職工代表使其權力過小的問題。另外，盡管新《公司法》規定職工代表可進入審計委員會，但實踐中可能出現董事會下設其他多個委員會，并將董事會職權全部賦予委員會從而架空職工代表權力的情況。

　　未來《公司法》修訂如何適應數字經濟時代對商事組織形態的需求“本次《公司法》的修訂是全局性、根本性的，涉及公司制度的方方面面，在許多方面都取得了重要進步。尤其是結合當下科技發展，在不少方面作出了符合社會需求的修改。”樓秋然舉例，比如第二十四條規定，除非章程另有規定，公司股東會、董事會和監事會以電子通信的方式召開。新《公司法》的規定更能適應科技時代的公司需求。此外，第三十三條第三款規定，“公司登記機關可以發給電子營業執照。電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力”。這一規定不僅符合數字時代證照的無紙化發展趨勢，也有助于滿足優先營商環境目標下登記程序的線上辦理需求。他還表示，鑒于數字經濟正蓬勃發展，未來《公司法》修訂時可以考慮這一因素。當前的新《公司法》仍然只承認有限公司和股份公司兩種公司類型，可能難以適應數字經濟時代對商事組織形態的需求。此外，新《公司法》仍然將信義義務的承擔對象限定在董監高和控股股東、實際控制人，可能無法回應數字經濟時代多節點、去中心化的組織權力分配方式。

企行財稅主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、商標注冊、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：010-85803387 。工商老師私人手機號：17701222182