2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》，本次法律修訂刪除了2018年《公司法》中16條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改112個條文，新法將于2024年7月1日起施行。

　　新修訂內容包括完善公司注冊額資本制度、優化公司治理、完善公司設立、退出制度、強化職工民主管理等多個方面。此次修訂的《公司法》有個顯著變化：對公司注冊資本認繳期限做出重大調整，新《公司法》第47條規定，全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

　　新《公司法》為何如此調整?除此之外，新《公司法》還有哪些亮點?鈦媒體·鈦度圖聞帶你關注。

　　三年審議五年大改，《公司法》明確注冊資本五年實繳到位

　　現行《公司法》于1993年制定，《公司法》頒布實施近30年來，先后在1999年、2004年、2013年和2018年進行4次修正，在2005年和2023年進行2次修訂。自2019年初《公司法》修訂啟動以來，修訂草案分別于2021年12月、2022年12月、2023年8月和12月經過全國人大常委會四次審議。

　　在歷次《公司法》的修訂和修正中，1999年、2004年和2018年分別對LP等出資比例管控、溢價發行以及公司回購制度三方面做出完善，而對于公司資本制度的相關問題，相關機構于2005年、2013年和2023年作出修訂。

　　《公司法》在1993年制定之初，遵循嚴格的法定資本制，這時股東必須實際繳納出資后方可享有股東權利，公司才能成立。在注冊資本限額方面，有限責任公司視其公司主營業務的不同，注冊資本的最低限額分別為人民幣10萬元、30萬元或50萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。

　　2005年，《公司法》全面修訂時引入分期認繳制，在支持“認繳制”的同時，又對出資加以限制，規定有限責任公司全體股東的首次出資比例不得低于注冊資本的20%，其余部分要在2年內繳足。

　　2013年修訂的《公司法》不再限制股東或者發起人的首次繳納數額以及分期繳納期限。但過分寬松也出現了一些弊端，比如社會上涌現了不少“注冊資本注水”的公司，股東承諾的認繳資本數額巨大、繳付期限達五十年甚至更長。

　　此次新《公司法》規定，全體股東認繳的出資額必須在公司成立之日起5年內繳足，意味著股東必須要有一定的資金儲備和規劃，不能盲目設立公司。此次修訂對營造誠信有序的營商環境、促進資本市場健康發展等具有重要意義。

　　實質性修改112個條文，各類市場主體關注點大不同

　　2023年修訂后的《公司法》共十五章，包括總則，公司登記，有限責任公司的設立和組織機構，有限責任公司的股權轉讓，股份有限公司的設立和組織機構，股份有限公司的股份發行和轉讓，國家出資公司組織機構的特別規定等。

　　據中國政法大學劉斌教授團隊對此次《公司法》修訂的修改要點整理，“新增”事項有105條，比如“新增‘公司法應保護職工權益’的要求”;“明確”事項有39條，比如“明確公司法定代表人由代表公司執行公司事務的董事或經理擔任”;“刪除”和“調整”事項分別有20條和15條。

　　本次《公司法》修訂后共計266條，這266條法條更加規范了公司的行為，對各類市場主體的合法權益進行了更為細致的保護。具體來看，根據《公司法》所規范的主體及內容，在公司股東角度上，此次《公司法》修訂加強了股東權利保護，強化股東知情權，完善股東臨時提案權規定，強化股東民主參與公司治理。在公司治理方面，此次《公司法》修訂允許公司只設董事會、不設監事會。在公司職工方面，更好的保障了職工參與公司民主管理，規定職工人數三百人以上的公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。此外，此次修訂還強化了董事、監事、高級管理人員的責任，完善公司債券相關規定等。

　　新《公司法》的頒布意義重大，各公司職工、中小股東的合法權益得到更加細化的保護，公司的治理更加民主，公司內部的權力能夠更加妥善運行，從而提升公司治理的效率與透明度。

　　數據來源：中國政法大學劉斌教授團隊“2023年《公司法》修訂對照表及修改要點”、德恒律師事務所等公開資料整理。

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