我國公司法中對連帶責(zé)任的規(guī)定，大體可以分為兩種情形：一是公司內(nèi)部的連帶責(zé)任，二是公司外部的連帶責(zé)任。

　　一、公司內(nèi)部的連帶責(zé)任

　　1.股東出資不足的連帶責(zé)任。

　　《公司法》第三十條規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。”第九十三條規(guī)定：“股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。”《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第一款規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。”第三款規(guī)定：“股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。”

　　2.股東抽逃出資對公司的連帶責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十四條第一款規(guī)定：“股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”

　　3.瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對公司的連帶責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十八條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。”

　　4.發(fā)起人對公司不能成立時的連帶責(zé)任。

　　《公司法》第九十四條第(二)項規(guī)定，股份有限公司不能成立時，發(fā)起人對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。《民法典》第七十五條第一款規(guī)定：“設(shè)立人為設(shè)立法人從事的民事活動，其法律后果由法人承受;法人未成立的，其法律后果由設(shè)立人承受，設(shè)立人為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。”

　　二、公司外部的連帶責(zé)任。

　　5.股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的連帶責(zé)任。

　　《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

　　6.一人有限責(zé)任公司財產(chǎn)混同時的連帶責(zé)任。

　　《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

　　7.公司不能成立時的連帶責(zé)任。

　　《公司法》第九十四條第(一)項規(guī)定，股份有限公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。《民法典》第七十五條第一款規(guī)定：“設(shè)立人為設(shè)立法人從事的民事活動，其法律后果由法人承受;法人未成立的，其法律后果由設(shè)立人承受，設(shè)立人為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。”《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第四條第一款規(guī)定：“公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”

　　8.公司分立時的連帶責(zé)任。

　　《公司法》第一百七十六條規(guī)定：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。”

　　9.清算組成員對債權(quán)人因未及時申報債權(quán)而未獲清償?shù)膿p失應(yīng)承擔(dān)的連帶賠償責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第十一條規(guī)定：“公司清算時，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”該條第二款雖未明確規(guī)定清算組成員之間承擔(dān)賠償責(zé)任的形式，但清算組成員未依法履行通知或者公告義務(wù)的行為構(gòu)成共同侵權(quán)，故依法應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。部分清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的成員追償。

　　10.清算組執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案的連帶賠償責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第十五條第二款規(guī)定：“執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關(guān)系人或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”因制定、執(zhí)行清算方案是全體清算組成員所作出的共同行為，所有的清算組成員在履行制定、執(zhí)行清算方案這一職責(zé)時是權(quán)利義務(wù)統(tǒng)一體，也是承擔(dān)責(zé)任的統(tǒng)一體，故應(yīng)當(dāng)對外承擔(dān)連帶責(zé)任。但承擔(dān)了賠償責(zé)任的清算組成員可以在其賠償范圍內(nèi)，依內(nèi)部分工向有責(zé)任的其他清算組成員進(jìn)行追償。

　　11.清算義務(wù)人怠于履行義務(wù)所導(dǎo)致的連帶清償責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第十八條第二款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”這里的“對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”包括兩個方面，一是指清算義務(wù)人和公司對公司債務(wù)的清償承擔(dān)連帶責(zé)任;二是指清算義務(wù)人之間應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)的清償承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　12.清算義務(wù)人惡意處置公司財產(chǎn)和欺詐注銷公司的連帶責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第十九條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”在符合該條規(guī)定的情形下，如果清算義務(wù)人和實際控制人為多人時，多個清算義務(wù)人和實際控制人之間應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　13.公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記的連帶責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第二十條規(guī)定：“公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”該條規(guī)定的責(zé)任主體之間的清償責(zé)任是一種連帶責(zé)任。因為他們的違法行為構(gòu)成共同侵權(quán)。

　　14.股東未繳納出資情況下的連帶責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第二十二條第二款規(guī)定：“公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”

　　15.股東出資未達(dá)到法定注冊資本最低限額的連帶責(zé)任。

　　在股東瑕疵出資情形下，如果股東的全部出資未達(dá)到法定注冊資本最低限額，則由于公司不具備“財產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)”這一法人成立的必要條件，盡管“公司”已經(jīng)在形式上完成了工商登記并取得了營業(yè)執(zhí)照，但公司仍然不具有法人資格，公司股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，此點在公司法學(xué)界和審判實務(wù)界已獲得共識。

　　16.清算組成員從事清算事務(wù)造成損失的連帶賠償責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第二十三條第一款規(guī)定：“清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”在清算組成員并非一人而是數(shù)人的情況下，如果清算組成員的過錯行為違反的是法律課以清算組整體的義務(wù)，比如適當(dāng)公告的義務(wù)，則所有的清算組成員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，無論其是否具有過錯，因為清算組整體的義務(wù)和責(zé)任自然應(yīng)當(dāng)由所有清算組成員承擔(dān)，清算組成員之間的內(nèi)部因素不得對抗外部第三人。當(dāng)然，無過錯的清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的清算組成員進(jìn)行追償。

　　17.發(fā)起人因設(shè)立公司而發(fā)生的職務(wù)侵權(quán)連帶責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第五條規(guī)定：“發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司或者無過錯的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。”

　　18.股東未履行或未全面履行出資義務(wù)對債權(quán)人的連帶責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第二款規(guī)定：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。”第三款規(guī)定：“股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。”

　　19.股東抽逃出資對債權(quán)人的連帶責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十四條第二款規(guī)定：“公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。”

　　20.瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對債權(quán)人的連帶責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十八條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。”

　　延伸閱讀：

　　從以上我國公司法對連帶責(zé)任的規(guī)定來看，公司股東(或發(fā)起人)對公司內(nèi)部的連帶責(zé)任的規(guī)定涉及兩方主體，一方為公司股東(或發(fā)起人)，另一方為公司(或認(rèn)購人)，當(dāng)股東(或發(fā)起人)為多數(shù)人時，數(shù)個股東(或發(fā)起人)之間承擔(dān)責(zé)任的方式為連帶責(zé)任。而公司股東對公司外部的連帶責(zé)任的規(guī)定，則涉及三方主體，即股東、公司和債權(quán)人。《公司法》中明確規(guī)定了股東和公司之間對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的方式為連帶責(zé)任，但當(dāng)股東為多數(shù)人時，數(shù)個股東之間應(yīng)如何對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，《公司法》沒有明確規(guī)定。

　　對于此問題，在我國其他法律中有所規(guī)定，如《民法典》第九百三十二條規(guī)定：“兩個以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對委托人承擔(dān)連帶責(zé)任。”該條是基于違反約定義務(wù)的連帶責(zé)任的規(guī)定。又如《民法典》第一千一百六十八條規(guī)定：“二人以上共同實施侵權(quán)行為，造成他人損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。”該條是基于侵權(quán)行為的連帶責(zé)任的規(guī)定。

　　基于督促清算義務(wù)人及時履行清算義務(wù)，以充分保護(hù)公司債權(quán)人利益的考慮，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第十八條、第二十條規(guī)定了清算義務(wù)人未盡清算義務(wù)給債權(quán)人造成損失時應(yīng)向債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任或連帶清償責(zé)任。根據(jù)連帶責(zé)任的一般法理及境外立法價值取向，多個清算義務(wù)人之間對債權(quán)人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。而公司的清算義務(wù)人依法應(yīng)為有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東。可見，股東和公司之間對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任而股東為多數(shù)人時，數(shù)個股東之間對債權(quán)人承擔(dān)。

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