各位老板、股東朋友們，是不是有時(shí)候覺得公司這艘船坐得不太舒服了?想撤資、想退出，卻發(fā)現(xiàn)“上車容易下車難”?別急，今天咱就掰開揉碎了聊聊《公司法》里股東退股的那些門道，手把手教你合規(guī)“跳車”，避免踩坑!

　　為啥股東想“撤退”?原因五花八門!

　　風(fēng)險(xiǎn)太大扛不住： 公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)跟坐過山車似的，遠(yuǎn)超當(dāng)初投資的預(yù)期，小心臟受不了了，想撤!

　　股東“人沒了”： 股東不幸去世，股份作為遺產(chǎn)得處理吧?要是繼承人不想接盤或者壓根不適合當(dāng)股東，這股份就得從公司里“抽”出來變現(xiàn)。

　　“后院起火”鬧離婚： 股東鬧婚變，非股東那方配偶想分家產(chǎn)?有限公司講究“人合性”(就是股東之間得合得來)，非股東配偶想進(jìn)來“摻和”往往不容易，通常只能把配偶那份股份換成現(xiàn)金拿走。

　　小股東被“吸血”： 大股東仗著股份多，玩套路“壓榨”小股東?小股東忍無可忍，只想拿錢走人!

　　公司“癱瘓”了： 股東之間掐架，公司徹底僵住，啥決議都通不過，業(yè)務(wù)也黃了，這還玩啥?撤吧!

　　錢被“盯上”了： 股東個(gè)人攤上事了，欠債被法院強(qiáng)制執(zhí)行，名下的公司股權(quán)也得拿來抵債。

　　其他“個(gè)人原因”： 比如股東長期生病沒法管事、舉家搬遷甚至出國定居不想管了，或者家里突然急需大筆現(xiàn)金救急，等等。

　　《公司法》說：想“卷錢跑路”?沒門!但有“正門”可走!

　　老《公司法》第36條(現(xiàn)在條文號可能有調(diào)整，但精神在)可是明明白白寫了：公司成立后，股東不能抽逃出資!這“抽逃”倆字兒，可比以前的“抽回”嚴(yán)厲多了，明擺著堵死你偷偷摸摸卷款跑路的路子。

　　BUT! 法律也不是完全不留活路。新版《公司法》(尤其是結(jié)合類似原第75條，現(xiàn)在可能是第74條等關(guān)于異議股東回購權(quán)的規(guī)定)其實(shí)悄悄開了幾扇“合法下車”的門!咱后面細(xì)說。

　　現(xiàn)實(shí)很骨感：退股為啥這么難?

　　講真，咱國家關(guān)于有限責(zé)任公司股東退股的法律，還真不算特別完善。為啥?因?yàn)檫@類公司不光看錢(資合)，更看人(人合)!股東之間得互相信任、能合作，公司才能轉(zhuǎn)起來。

　　所以實(shí)踐中，一旦股東關(guān)系“崩了”，想退股?難上加難!

　　股東會“癱瘓”： 股東都鬧掰了，想開個(gè)會表決解散公司?門兒都沒有!連會都開不起來，更別提形成有效決議了。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓“卡殼”： 想把股份賣給外人(外部轉(zhuǎn)讓)?得其他股東過半數(shù)點(diǎn)頭!人家不同意?行，那你得買下來啊!要是既不買又不點(diǎn)頭，法律默認(rèn)你同意了。就算同意轉(zhuǎn)讓了，其他股東還有“優(yōu)先購買權(quán)”，想賣給外人?還得過他們這關(guān)。賣給內(nèi)部其他股東?也可能被“信息差”坑，比如公司實(shí)際值多少錢，你根本摸不清。

　　公司回購“門檻高”： 想讓公司直接買回你的股份?法律規(guī)定的情形比較有限，不是想買就能買。

　　合法“下車”的幾條路，怎么走?

　　想在公司還活著的時(shí)候退股，主要就靠這兩招：

　　“找下家”——股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

　　內(nèi)部轉(zhuǎn)： 把股份賣給其他股東。只要價(jià)格、付款、過戶這些談攏了，手續(xù)相對簡單。

　　外部轉(zhuǎn)： 賣給公司外面的“接盤俠”。這得過半數(shù)其他股東同意!不同意的股東必須自己買下來，不買就視為同意轉(zhuǎn)讓。同意了?那其他股東還有優(yōu)先購買權(quán)(同等條件下優(yōu)先買)。想順利轉(zhuǎn)出去，得把這幾個(gè)“關(guān)卡”都打通。

　　“公司買單”——請求公司回購(異議股東回購權(quán))： 這就是新《公司法》給咱留的“后門”!在特定情況下，投反對票的股東可以要求公司按合理價(jià)格買回你的股份：

　　公司連續(xù)5年賺錢，符合分紅條件，但就是不分紅(鐵公雞?不伺候了!)。

　　公司要合并、分立，或者轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)(公司“變天”了，不同意?撤!)。

　　公司章程定的營業(yè)期限到了，或者章程里寫的解散事由出現(xiàn)了，但股東會卻決定繼續(xù)干(說好到站下車，憑啥續(xù)開?我反對!)。

　　實(shí)操干貨!怎么提前布局、保障退路?

　　章程是“護(hù)身符”，提前寫好“退出條款”! 最聰明的方法，就是在制定公司章程(或者股東協(xié)議)時(shí)，白紙黑字把可以退股的情形和具體操作流程寫清楚!寫得越細(xì)，將來扯皮越少。比如可以約定：

　　要是大股東“一手遮天”，排擠小股東參與管理?被欺負(fù)的股東有權(quán)要求退出，其他股東必須按約定結(jié)算支付。

　　股東之間矛盾大到?jīng)]法合作了?任何一方都可以要求退出，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲同意，其他股東得按約定價(jià)格收股。

　　公司連續(xù)幾年業(yè)績不達(dá)標(biāo)(比如凈資產(chǎn)收益率低于5%)?所有股東都有權(quán)要求解散清算。 根據(jù)行業(yè)和股東具體情況，能預(yù)設(shè)的“退出按鈕”很多!善用公司章程這個(gè)工具，是保障你未來“安全下車”的關(guān)鍵一步棋! (別信什么“公司成立后合作協(xié)議就失效”的說法，章程的效力是杠杠的!)

　　用好法律武器——新《公司法》的回購請求權(quán)! 上面提到的異議股東回購權(quán)(對應(yīng)新法相關(guān)條款)，就是法律給咱，特別是小股東的一把“尚方寶劍”。遇到公司“不分紅”、“亂合并”、“該散不散”這三種情況，果斷投反對票并書面要求公司回購!這是法定權(quán)利，一定要會用。

　　總結(jié)一下：

　　股東想退股，原因千千萬，法律有紅線(禁止抽逃)，但也留了活路(轉(zhuǎn)讓、回購)。難點(diǎn)在人合性破裂后的操作僵局。破局關(guān)鍵在兩點(diǎn)：一是章程預(yù)設(shè)“退出通道”，二是用好法定回購權(quán)。 提前在章程里埋好“伏筆”，關(guān)鍵時(shí)刻才能進(jìn)退自如;熟悉法律賦予的回購權(quán)利，該出手時(shí)就出手!

　　希望這篇干貨能幫到有需要的股東朋友們!覺得有用?趕緊轉(zhuǎn)發(fā)給合伙人、股東群看看吧，一起避坑!

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