根據(jù)2014年3月1日施行的《公司法》的規(guī)定，公司注冊資本由注冊資本實(shí)繳制改為注冊資本認(rèn)繳制，即公司股東可以自主約定認(rèn)繳出資金額、出資方式以及出資期限等，并記載到公司章程中。那么，是否所有的公司設(shè)立都可以采用認(rèn)繳制呢?

　　《公司法》第二十六條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。”根據(jù)上述規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本采用認(rèn)繳制，即2014年3月1日以后，設(shè)立有限責(zé)任公司不需要實(shí)際繳納注冊資本，只需要認(rèn)繳出資額即可。這大大方便了市場經(jīng)濟(jì)參與者注冊公司，但也導(dǎo)致出現(xiàn)了許多空殼公司、皮包公司，需要交易相對方更加謹(jǐn)慎地進(jìn)行識(shí)別。

　　《公司法》第八十條規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

　　股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

　　法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

　　根據(jù)上述規(guī)定，設(shè)立股份有限公司并非一律只需要認(rèn)繳。采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，采取注冊資本認(rèn)繳制。采取募集方式設(shè)立的，還是采取注冊資本實(shí)繳制。并且，如果采取發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，在注冊資本實(shí)際繳足之前，是不能向他人募集股份的。因此，如果一家股份有限公司想要在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓，或者在上海交易所、深圳交易所上市的話，必須要實(shí)繳全部注冊資本。因?yàn)楣驹趻炫苹蛘呱鲜幸院?，是可以發(fā)行股票的，即向他人募集股份。

　　采取募集設(shè)立股份有限公司，與公司上市又有區(qū)別。公司上市一般指首次公開募股，即IPO，其前提是公司已經(jīng)設(shè)立，且根據(jù)我國對公司IPO的規(guī)定，首次公開募股要求公司滿足諸多條件，且經(jīng)過證監(jiān)會(huì)的審核。采取募集設(shè)立股份有限公司是在公司設(shè)立之前，向他人募集股份設(shè)立公司，該種方式設(shè)立公司在實(shí)踐中少之又少，該條款的規(guī)定在我國目前的法律規(guī)定下對普通的市場參與者實(shí)用性并不強(qiáng)。

　　同時(shí)，也有一些公司是特別法規(guī)定需要實(shí)繳注冊資本的，主要有銀行、資管公司、信托公司、證券公司、基金公司、貸款公司、保險(xiǎn)公司、擔(dān)保公司、典當(dāng)行等，均為跟金融業(yè)相關(guān)的行業(yè)，其原因應(yīng)是金融相關(guān)行業(yè)面對的是不特定的消費(fèi)者，為了保護(hù)不特定消費(fèi)者的合法權(quán)益，讓此類公司進(jìn)行實(shí)繳注冊資本更能保證其履約能力。

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